Sp. z o.o. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Svarbiausia informacija apie sp. z o.o.

Populiariausia Lenkijoje įmonė turinti juridinio asmens formą – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) – atitinka UAB.

Įstatinis kapitalas

Minimalus įstatinis kapitalas tai 5 000 zlotų (apie 1200 eurų). Įstatinis kapitalas dalijamas į pajus (kaip akcija). Minimali 1 pajaus vertė - 50 zlotų. Įstatinis kapitalas gali būti piniginis arba nepiniginis įnašas. Įstatinis kapitalas yra apmokestinamas 0,5% civilinių sandorių mokesčiu (PCC).

Atsakomybė

Sp. z o.o. dalininkai (akcininkai) atsako už įmonės įsipareigojimus iki įstatinio kapitalo (savo įneštos) sumos. Jei dalininkai (akcininkai) atitinkamu laiku neišrinks įmonės valdybos - gali būti nubausti bauda iki 10 000 zlotų. Įmonės valdyba (direktorius, valdybos nariai) gali atsakyti savo privačiu turtu, bet savo atsakomybę sumažinti iki nulio, kai laiku informuos teismą apie įmonės nemokumą.

Atstovavimas

Sp. z o.o. atstovauja valdyba (valdybos nariai). Valdyba gali atstovauti įmonę vienasmeniškai (tai reiškia, kad valdyboje gali būti vienas arba daugiau valdybos narių ir kiekvienas valdybos narys turi teisę savarankiškai atstovauti įmonę). Pagal steigėjų norą galima sukomplikuoti įmonės atstovavimo formą - pvz. įmonei atstovauja min. du valdybos nariai kartu. Įmonės atstovavimo formą privaloma įrašyti įstatuose, steigiant įmonę. Papildomai sp. z o.o. atstovauti gali ir valdybos išrinktas prokuristas.

Valdyba

Populiariausios funkcijos valdyboje - prezes zarządu (direktorius), wiceprezes zarządu (vice direktorius), członek zarządu (valdybos narys). Įmonės valdybos narys negali būti baustas, bet steigiant įmonę šio fakto įrodyti nereikia. Įmonės valdybos narys taip pat neprivalo būti įdarbintas įmonėje pagal darbo sutartį – nėra išlaidų susijusių su Sodra ar kitais mokesčiais taikomų valdybos nariams (su viena išimtimi - kai tas pats fizinis asmuo yra ir valdyboje, ir yra vienintelis įmonės dalininkas (akcininkas)).

Prokūra

Valdyba gali išrinkti papildomą, nesantį valdyboje asmenį atstovauti įmonei - prokuristą. Prokuristas išrenkamas valdybos vienbalsiu sprendimu. Atšaukti prokuristą gali kiekvienas valdybos narys. Prokuristas negali būti baustas. Prokuristas gali atstovauti įmonę vienasmeniškai arba su kitu valdybos nariu. Prokuristas turi beveik visus įgaliojimus, kuriuos turi valdyba, bet be papildomų įgaliojimų negali parduoti ar išnuomoti nekilnojamojo turto, parduoti įmonės ar atiduoti ją laikinam naudojimusi. Prokuristas neatsako už įmonės įsipareigojimus kaip atsako valdyba.

Sp. z o.o. dalininkai (akcininkai)

Sp. z o.o. dalininkais (akcininkais) gali būti ir fiziniai ir juridiniai asmenys. Nėra dalininkų (akcininkų) skaičiaus apribojimo, bet kai įmonėje bus daugiau nei 25 dalininkai (akcininkai) ir įmonės įstatinis kapitalas bus daugiau nei 500 tūkst. zlotų (120 tūkst. eurų) - privaloma įmonėje išrinkti priežiūros organą - stebėtojų tarybą. Dalininku (akcininku) gali tapti Lenkijos, Lietuvos, ES ir kitų šalių fiziniai arba juridiniai asmenys.

Sp. z o.o. su vienu dalininku (akcininku) - juridiniu

Pagal Lenkijos įstatymus - sp. z o.o. su vienu dalininku (akcininku) - juridiniu asmeniu - gali steigti tik toks juridinis asmuo, kuris pats turi bent 2 akcininkus. Reiškia jei esate vienintelis UAB akcininkas, tada jūsų UAB, negalės pati įsteigti sp. z o.o. Tokioje situacijoje įmonę įsteigti galės pvz. jūsų UAB ir fizinis asmuo kartu. Po įmonės įsteigimo ir įregistravimo, UAB galės tapti vieninteliu sp. z o.o. dalininku (nes nėra draudžiama perleisti akcijas ir tuo būdu tapti vieninteliu dalininku), bet šis variantas susijęs su papildomomis išlaidomis (akcijų pirkimo-pardavimo sandorio mokesčiai, duomenų aktualizavimas registruose).

Sp. z o.o. su vienu dalininku (akcininku) - fiziniu

Nėra apribojimų fiziniam asmeniui tapti vieninteliu sp. z o.o. dalininku (akcininku). Bet vienintelis sp. z o.o. dalininkas pagal Lenkijos įstatymus bus laikomas kaip vykdantis individualią ekonominę veiklą ir bus apmokestinamas soc. draudimo (ZUS) mokesčiu - iki 1163,39 zlotų (280 eurų) / mėn (2018). Jei tuo pačiu metu dirbate pagal darbo sutartį (visu etatu, pvz. Lietuvoje), galėsite pamažinti mokestį iki 319,94 zlotų (77 eurų) / mėn (2018). Norėdami pamažinti mokestį, privalėsite tą faktą įrodyti bei gauti A1 formą Sodroje. Mokesčio galima nemokėti turint dar vieną dalininką (akcininką), kuris apims nors apie 20% pajų (akcijų).

Mokesčiai

Sp. z o.o. pelnas apmokestinamas pelno mokesčiu - 9% (2019), kai apyvarta neviršija 1,2 mln eurų per metus arba 19%, kai apyvarta viršija 1,2 mln. eurų per metus. Dalininkų (akcininkų) išimamas sp. z o.o. pelnas yra apmokestinamas dividendo mokesčiu - 19%. Daugiau apie mokesčius rasite čia.

Valdybos ir prokuristų atlyginimai

Valdybos nariai ir prokuristai neprivalo būti įdarbinti įmonėje, bet gali gauti už savo darbą atlyginimą. Toks atlyginimas yra neapmokestinamas ZUS (soc. draudimo) mokesčiais, bet yra apmokestinamas 18% (arba 32%) pajamų mokesčiu Lenkijoje. Šis atlyginimas taip pat yra įmonės kaštas (įmonė nemoka nuo jo pelno mokesčio). Būdami dalininku (akcininku) ir valdybos nariu galite truputį suoptimizuoti dividendo mokestį. Daugiau apie tai čia.