Įmonės sp. z o.o. įstatinio kapitalo didinimas Lenkijoje – kada nereikia keisti bendrovės įstatų?

Kada galima padidinti įstatinį kapitalą nekeičiant bendrovės įstatų?

Pagrindinė sąlyga – bendrovės įstatuose turi būti aiškiai nurodyta:

• maksimali suma, iki kurios gali būti padidintas įstatinis kapitalas;
• terminas, iki kada toks kapitalo didinimas galimas.

Jeigu bendrovės įstatuose tokių nuostatų nėra, pirmiausia reikia pakeisti bendrovės įstatus, o tam paprastai reikalingas notarinis aktas.

Kaip gali būti didinamas sp. z o.o. įstatinis kapitalas?

Įstatinis kapitalas gali būti didinamas dviem būdais:

• sukuriant naujas bendrovės akcijas;
• padidinant jau egzistuojančių akcijų nominalią vertę.

Jeigu kapitalas didinamas nekeičiant bendrovės įstatų ir sukuriant naujas akcijas, jas gali įsigyti tik esami akcininkai proporcingai jų jau turimoms akcijoms. Tai reiškia, kad šiuo būdu naujo investuotojo priimti negalima.

Jeigu į bendrovę turi įstoti naujas akcininkas, paprastai reikės pasirinkti kapitalo didinimą keičiant bendrovės įstatus ir atlikti procedūrą laikantis atitinkamų teisinių reikalavimų.

Kaip vyksta sp. z o.o. kapitalo didinimo procedūra?

Norint padidinti įstatinį kapitalą nekeičiant bendrovės įstatų, reikia:

1. Priimti akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo.
2. Nuspręsti, ar bus kuriamos naujos akcijos, ar didinama esamų akcijų nominali vertė.
3. Įnešti piniginius arba nepiniginius įnašus prieš pateikiant dokumentus registracijai.
4. Pateikti prašymą KRS kartu su reikalingais dokumentais.

Sprendime turėtų būti nurodyta nauja įstatinio kapitalo suma, kapitalo didinimo būdas, sukuriamų akcijų skaičius ir nominali vertė arba esamų akcijų vertės padidinimas, taip pat įnašų dydis ir jų įnešimo tvarka.

Jeigu bendrovė buvo įsteigta pagal S24 sistemos pavyzdinę įstatų formą, įstatinį kapitalą galima didinti dviem būdais: elektroniniu būdu per S24 sistemą arba notariniu aktu. Didinant kapitalą per S24 sistemą įnašai gali būti tik piniginiai, o prašymą KRS reikia pateikti per septynias dienas nuo sprendimo priėmimo. Atkreipkite dėmesį: jeigu bendrovės įstatai bent kartą buvo pakeisti notariniu aktu ir nebeatitinka pavyzdinės formos, S24 sistema paprastai nebegalima naudotis.

Kokius dokumentus reikia pateikti KRS?

Priklausomai nuo bendrovės situacijos ir pasirinkto kapitalo didinimo būdo, registruojant pakeitimą paprastai pateikiami:

• akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo;
• akcininkų pareiškimai dėl akcijų perėmimo;
• visų valdybos narių pareiškimas, kad įnašai į padidintą įstatinį kapitalą buvo visiškai įnešti;
• atnaujintas akcininkų sąrašas;
• prašymas įregistruoti pakeitimą KRS;
• kiti dokumentai, kurių gali prireikti atsižvelgiant į konkrečią procedūrą.

Prašymą KRS turi pateikti bendrovės valdyba. Jis teikiamas elektroniniu būdu per Lenkijos teismų registrų portalą arba, jeigu tenkinamos nustatytos sąlygos, per S24 sistemą. Galima taip pat įgalioti teisininką, kuris valdybos vardu pateikia dokumentus į teismą.

Kapitalo padidinimą reikia pateikti registruoti per šešis mėnesius nuo atitinkamo akcininkų sprendimo priėmimo dienos arba per septynias dienas nuo akcininkų sprendimo priimto S24 sistemoje. Praleidus šį terminą, registrų teismas gali atsisakyti įregistruoti pakeitimą.

Įstatinio kapitalo padidinimas įsigalioja tik po jo įregistravimo KRS.

Ar kapitalo didinimas apmokestinamas?

Įstatinio kapitalo didinimui Lenkijoje paprastai taikomas civilinių teisinių sandorių mokestis – PCC. Standartinis mokesčio tarifas yra 0,5 proc. nuo sumos, kuria didinamas įstatinis kapitalas, atskaičius tam tikras su procedūra susijusias išlaidas.

Jeigu sprendimas dėl kapitalo didinimo įforminamas notariniu aktu, PCC apskaičiuoja ir sumoka notaras – tokiu atveju bendrovei PCC-3 deklaracijos teikti nereikia, o PCC suma iš karto perduodama notarui. Didinant kapitalą nekeičiant įstatų (be notaro) PCC-3 deklaraciją ir mokestį per 14 dienų nuo mokestinės prievolės atsiradimo dienos turi pateikti pati bendrovė. Tačiau konkrečią mokesčio bazę, terminą ir galimas išimtis reikėtų patikrinti pagal individualias sandorio aplinkybes.

Kodėl verta kreiptis į teisininką?

Nors kapitalo didinimas nekeičiant bendrovės įstatų yra paprastesnis nei įstatų keitimas, net ir nedidelės klaidos dokumentuose gali lemti, kad KRS atsisakys registruoti pakeitimus.

Jeigu planuojate:

• padidinti sp. z o.o. įstatinį kapitalą;
• pakeisti bendrovės įstatus;
• priimti naują akcininką;
• arba steigti sp. z o.o. Lenkijoje,

verta pasirūpinti, kad visi dokumentai būtų parengti tinkamai.

Reikia pagalbos?

Parengsime akcininkų sprendimus, kitus reikalingus dokumentus ir pateiksime prašymą KRS. Padėsime sklandžiai padidinti sp. z o.o. įstatinį kapitalą Lenkijoje ir pasirūpinsime, kad visa procedūra vyktų be nereikalingų kliūčių. Taip pat įvertinsime bendrovės įstatus, parinksime tinkamą kapitalo didinimo būdą ir patikrinsime, ar procedūrai reikalingas notaro dalyvavimas.