Patikėjimo būdu akcijų įsigijimas – lankstus teisinis mechanizmas, leidžiantis būti slaptu akcininku, - veikti diskretiškai ir efektyviai. Jis dažnai pasitelkiamas investicijų, įmonės steigimo, paveldėjimo ar savininkų restruktūrizacijos situacijose. Tai įrankis leidžiantis akcininkui būti anonimiškam viešuose registruose ir paslėpti savo akcininko statusą.
Svarstote, ar šis sprendimas tinkamas jums? Nors iš pirmo žvilgsnio jis gali atrodyti sudėtingas, tinkamai supratus patikėjimo veikimo principą galima atverti naujas verslo galimybes.
Kas yra patikėjimo sutartis?
Patikėjimo sutartis, kurios objektas – akcijų įsigijimas uždarojoje akcinėje bendrovėje, laikoma viena sudėtingiausių teisinių konstrukcijų. Ji nėra tiesiogiai reglamentuota įstatymuose – tai nenumatyta sutartis, suteikianti šalims plačią laisvę nustatyti jos sąlygas.
Praktiškai tai reiškia, kad:
- patikėtinis oficialiai įsigyja bendrovės akcijas,
- patikėtojas (akcininkas) nėra matomas Nacionaliniame Teismų Registre (lenk. KRS),
- pateikėtinis įgyvendina akcininko teises pagal patikėtojo nurodymus,
- o vėliau privalo perduoti akcijas atgal patikėtojui ar trečiajam asmeniui.
Dokumentuose patikėtinis matomas kaip akcininkas, todėl pašaliniams asmenims nėra aišku, kas yra tikrasis savininkas. Ši konstrukcija gali būti naudojama, pavyzdžiui, siekiant apsaugoti savininko interesus akcininkų ginčuose.
Kada verta svarstyti patikėjimo mechanizmą?
Patikėjimo būdas ypač naudingas, kai norite, kad Jūsų akcininko statusas nebūtų viešai matomas, norite išlaikyti anonimiškumą arba apsaugoti verslo interesus. Jis gali būti taikomas:
- jei norite steigti įmonę, bet nenorite, kad Jūsų duomenys būtų matomi oficialiuose registruose,
- santuokinių ginčų metu ar konfliktuose su kitais akcininkais,
- turto perdavimo paveldėtojams procese,
- esant konkurencijos draudimui kitam subjektui,
- kai norite deleguoti akcijų valdymą, bet išlaikyti kontrolę.
Taip pat patikėjimas pasitelkiamas kaip turto apsaugos priemonė – registre akcininku nurodomas patikėtinis, o tikrasis savininkas žinomas tik jam.
Svarbu!
Anonimiškumas neatleidžia nuo mokestinių prievolių. Faktinis akcijų savininkas išlieka patikėtojas – jis moka mokesčius ir yra tikrasis ekonominės naudos gavėjas.
Kaip sudaryti saugią patikėjimo sutartį?
Kadangi ši sutartis nėra reglamentuota įstatymų, itin svarbu tiksliai apibrėžti visas sąlygas. Pagrindiniai aspektai:
- sutarties objektas ir tikslas,
- galiojimo trukmė,
- patikėtinio atlyginimo sąlygos,
- šalių teisės ir pareigos,
- finansavimo mechanizmas,
- akcijų teisių įgyvendinimo ir grąžinimo tvarka (įskaitant patikėtinio mirties atvejį).
Papildomai rekomenduojama numatyti:
- sutartines baudas,
- neatšaukiamus įgaliojimus konkretiems veiksmams,
- neatšaukiamą akcijų pirkimo pasiūlymą,
- draudimą disponuoti akcijomis be patikėtojo sutikimo,
- konfidencialumo įsipareigojimą.
Sutartis turi būti sudaryta raštu, o akcijų grąžinimui būtina notaro patvirtinta forma.
Rizikos ir atsakomybė
Didžiausia rizika – formalusis akcijų savininkas yra patikėtinis. Tai reiškia, kad netinkamai pasirinktas patikėtinis gali veikti prieš patikėtojo interesus.
Patikėtinio pareigos: sąžiningai vykdyti patikėtojo nurodymus, įgyvendinti akcijų teises pagal susitarimą, perduoti dividendus ir akcijas.
Patikėtojo pareigos: padengti akcijų įsigijimo išlaidas, atleisti patikėtinį nuo prievolių bendrovei (pvz., įnašų), mokėti mokesčius.
Be to, pagal pinigų plovimo prevencijos įstatymą, patikėtojas privalo būti registruotas kaip tikrasis naudos gavėjas Centriniame naudos gavėjų registre. Nesilaikant šio reikalavimo gresia baudžiamoji atsakomybė.
Norint apsisaugoti, rekomenduojama įtraukti kontrolės mechanizmus, sutartines baudas, neatšaukiamus įgaliojimus bei notaro tvirtinamą akcijų perleidimo pasiūlymą.
Išvados
Patikėjimo būdu įgytų akcijų įsigijimas – lanksti, tačiau rizikinga priemonė. Ji gali padėti išlaikyti anonimiškumą, apsaugoti interesus ginčuose ar užtikrinti sklandų turto perdavimą. Tačiau:
- būtina atsakingai pasirinkti patikėtinį,
- tiksliai apibrėžti sutarties sąlygas,
- pasirūpinti papildomomis saugumo priemonėmis.
Svarstant šį mechanizmą, verta kreiptis į teisininkus dėl individualios konsultacijos – tik taip užtikrinsite interesų apsaugą ir realią naudą.
Jei nenurodyta kitaip - Savesta.eu tekstai platinami pagal CC BY-NC-ND 4.0 DEED licenciją. Platinamas turinys negali būti vertinamas kaip profesionali teisinė išvada ar konsultacija.