Lenkiškas Komercinių bendrovių kodeksas numato, jog lenkiškoje sp. z o.o. (toliau bendrovė, įmonė) privalomai turi veikti du organai: akcininkų susirinkimas bei valdyba. Nors kodeksas bei bendrovių įstatai detaliai nurodo akcininkų susirinkimo veiklą, valdybos veikla nėra šiuose dokumentuose taip konkrečiai nurodyta. Todėl Lenkijos sistemoje priimta prezumpcija, jog jei iškyla abejonių dėl to, kas atsakingas už duotą veiksmą, turėtų būti priimta, kad atsakinga bendrovės valdyba. Todėl išvada tokia, jog viskas, kas nėra aiškiai priskirta kitiems organams, priklauso valdybos kompetencijai.
Valdybos nario pareigos dėl savo pobūdžio reiškia teises, įsipareigojimus bei didesnę atsakomybę prieš įmonę, kreditorius bei pačius akcininkus.
Table of contents
Ar lenkiškos įmonės valdybos narys / pirmininkas gali būti Lietuvos rezidentas?
Taip – Lenkijos įstatymai nenumato jokių apribojimų dėl valdybos narių pilietybės ar rezidavimo vietos. Lenkiškos įmonės valdyboje gali būti tiek Lenkijos, tiek bet kurios kitos šalies pilietis ar rezidentas.
Reikalavimai valdybos nariui
Norintis eiti valdybos nario ar pirmininko pareigas asmuo turi atitikti tik du pagrindinius kriterijus:
- Fizinio asmens teisinis veiksnumas – asmuo turi būti pilnametis ir teisiškai veiksnusis
- Neteistumas – asmuo negali būti teistas už įstatymuose nurodytus nusikaltimus (pvz., susijusius su dokumentų klastojimu ar ekonominiais nusikaltimais)
Ar akcininkas gali būti vienu metu valdybos nariu / pirmininku?
Taip, vienas asmuo gali vienu metu būti ir įmonės akcininku, ir eiti valdybos nario ar pirmininko pareigas. Tačiau reikia atkreipti dėmesį į svarbią taisyklę:
⚠️ Notarinė forma: Sandoriams tarp įmonės ir tokio akcininko–valdybos nario privaloma notarinė forma. Ši taisyklė saugo tiek įmonės, tiek kitų akcininkų interesus.
Ar valdybos narys / pirmininkas turi būti įdarbintas įmonėje?
Ne – įdarbinimas nėra privalomas. Valdybą skiria akcininkai, todėl valdybos nariai savo funkcijas gali vykdyti pagal paskyrimą, be atskiros darbo sutarties.
Tačiau tai nereiškia, kad darbo sutarties ar kitos formos civilinės sutarties su valdybos nariu sudaryti negalima. Pasirinkimas priklauso nuo konkrečios situacijos ir mokestinių aplinkybių.
Kokią naudą gauna valdybos nariai būdami valdyboje?
Už valdybos nario funkcijos vykdymą valdybos nariai gali gauti atlyginimą. Leidžiamas yra ir neatlygintinas dalyvavimas valdyboje, bet dėl tokio funkcijų vykdymo gali atsirasti bendrovės pajamos dėl neatlygintinų paslaugų teikimo, kurios gali būti apmokestinamos.
Jeigu valdybos nariu yra bendrovės akcininkas – jis gali betarpiškai valdyti ir įtakoti operacinę bendrovės veiklą (skirtingai nei esant tik akcininku, kuris yra akcininkų susirinkimo organo dalis ir priima bendrus, strateginius sprendimus).
Valdybos atlyginimas
Valdybos nario atlyginimas gali būti gaunamas tiek pagal paskyrimą, tiek sudarius atitinkamus teisinius santykius tarp bendrovės ir valdybos nario, remiantis Darbo kodekso ar Civilinio kodekso nuostatomis. Komercinių bendrovių kodekso nuostatos nenurodo valdybos nario ir bendrovės teisinių santykių rūšies.
Akcininkų sprendimu gali būti nustatyti valdybos nariams atlyginimo mokėjimo principai, ypač maksimalus atlyginimo dydis, valdybos nariams teisės į papildomas išmokas suteikimas arba šių išmokų didžiausia vertė.
Dažniausiai Užduodami Klausimai
Ar galiu įsteigti lenkišką sp. z o.o. ir būti jos valdybos nariu gyvendamas Lietuvoje?
Taip, tai yra visiškai legalu ir gana dažna praktika tarp Lietuvos verslininkų.
Ar valdybos narys atsako asmeniškai už įmonės skolas?
Ar galima turėti kelis valdybos narius?
Jei nenurodyta kitaip - Savesta.eu tekstai platinami pagal CC BY-NC-ND 4.0 DEED licenciją. Platinamas turinys negali būti vertinamas kaip profesionali teisinė išvada ar konsultacija.